故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
基努·里维斯 劳伦斯·菲什伯恩 凯瑞-安·莫斯 雨果·维文 贾达·萍克·史密斯 凯特·宾汉 玛丽·爱丽丝 莫妮卡·贝鲁奇 埃茜·戴维斯 克里斯托弗·卡比 罗伯特·马莫内 罗宾·奈文 吉娜薇·欧瑞丽 诺娜·加耶 纳撒尼尔·利斯 哈里·列尼斯 哈罗德·佩里诺 鲁伯特·雷德 凯文·迈克尔·理查德森 大卫·罗伯茨 布鲁斯·斯宾斯 吉娜·托瑞斯 克莱顿·华生 赫尔穆特·巴凯蒂斯 邹兆龙 乔·曼宁 Tanveer K. Atwal 拉黑·休姆 康奈尔·韦斯特 伯纳德·怀特 朗贝尔·维尔森 安东尼·布兰登·黄
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亨利·托马斯 迪·沃伦斯 罗伯特·麦克纳夫顿 德鲁·巴里摩尔 彼德·考约特
本·阿弗莱克 亨利·卡维尔 盖尔·加朵 杰森·莫玛 埃兹拉·米勒 雷·费舍尔 艾米·亚当斯 威廉·达福 杰西·艾森伯格 杰瑞米·艾恩斯 戴安·琳恩 康妮·尼尔森 J·K·西蒙斯 塞伦·希德 郑恺 艾梅柏·希尔德 乔·莫顿 丽莎·洛文·孔斯利 大卫·休里斯 安·奥戈博莫 奥古斯塔·艾娃·艾伦德斯杜提尔 克里斯特比约格·凯尔德 英格瓦·埃盖特·西古德松 马克·麦克卢尔 迈克尔·麦克埃尔哈顿 约翰·达格尔什 拉腊·德坎罗 罗比·基 吉姆·斯图格恩 杜晨·科洛斯 埃莉诺·松浦 萨曼莎·乔 布鲁克·恩斯
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艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特 保罗·克塞 卡拉·布欧诺 托德·特森 凯文·兰金 西利亚·维斯顿 迈克·埃尔文 卢·弗里基诺 斯坦·李 雷吉·戴维斯 克雷格·达蒙 杰弗里·斯科特 雷吉娜·麦基·雷德翁 金大贤 达尼爱拉·库恩
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