故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
阿诺·施瓦辛格 琳达·汉密尔顿 爱德华·福隆 罗伯特·帕特里克 阿尔·伯恩 乔·莫顿 埃帕莎·默克森 卡斯图罗·格雷拉 丹尼·库克塞 詹妮特·戈德斯坦恩 山德·贝克利 莱思莉·汉密尔顿·格伦 彼得·舒鲁姆 唐·雷克 吉姆·帕尔默 格温达·迪肯 科林·帕特里克·林奇 妮基·考克斯 德沃恩·尼克森 阿卜杜勒·萨拉姆·埃尔·拉扎克 迈克·马斯喀特 迪恩·诺里斯 查尔斯·A·坦伯罗 丹尼·皮尔斯 马克·克里斯托弗·劳伦斯 林凡 乔尔·克莱默 斯科特·肖 史文-欧尔·托尔森 小威廉·威谢尔 Ken Gibbel
托比·马奎尔 克斯汀·邓斯特 詹姆斯·弗兰科 阿尔弗雷德·莫里纳 罗斯玛丽·哈里斯 J·K·西蒙斯 唐纳·墨菲 丹尼尔·吉里斯 迪伦·贝克 比尔·努恩 范妮莎·费丽托 阿西夫·曼德维 威廉·达福 克里夫·罗伯逊 泰德·雷米 布鲁斯·坎贝尔
凯尔·钱德勒 维拉·法米加 米莉·波比·布朗 章子怡 渡边谦 布莱德利·惠特福德 托马斯·米德蒂奇 艾莎·辛德斯 莎莉·霍金斯 查尔斯·丹斯 大卫·斯特雷泽恩 小奥谢拉·杰克逊 希·庞德 安东尼·拉莫斯 杰森·莱尔斯 乔纳森·霍华德 莱尔·布罗卡托 兰德尔·P·海文斯 T·C·马特恩 吉米·冈萨雷斯 萨莎·里翁达 文斯·福斯特 贾斯蒂斯·利克 菲奥娜·哈丁汉姆 露西·卡罗尔 约书亚·利瑞 艾伦·马克森 肯尼斯·以色列 阿尔·维森特 塞西尔·M·亨利 迈克尔·大卫·育尔 本杰明·韦弗 卡梅伦·布鲁姆布罗
埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 盖尔·加朵 安婕·特拉乌 伊恩·洛 特穆拉·莫里森 科雷西·克莱门斯 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 尼古拉斯·凯奇 乔治·克鲁尼 杰森·莫玛 安德斯·穆斯切蒂 罗茜·伊德 卢克·布兰登·菲尔德 肖恩·罗杰斯 伊莎贝尔·贝尔纳多 埃里克·蒂德 安东尼·加西亚 凯恩·艾登 利亚姆·爱德华兹 Tianyi Kiy 莉昂·马苏达 安迪·M·米利根
阿诺·施瓦辛格 迈克尔·比恩 琳达·汉密尔顿 保罗·温菲尔德 兰斯·亨利克森 里克·罗索维奇 贝丝·莫塔 阿尔·伯恩 迪克·米勒 弗兰科·哥伦布 比尔·帕克斯顿 布莱恩·汤普森 小威廉·威谢尔 菲利普·戈登 哈丽特·梅丁 玛丽安妮·穆勒雷尔 达雷尔·马普森 Shawn Schepps Bruce M. Kerner Brad Rearden 斯坦·耶尔 Norman Friedman Barbara Powers Chino Fats Williams
达科塔·约翰逊 西德妮·斯威尼 塞莱斯特·奥康纳 伊莎贝拉·莫塞德 塔哈·拉希姆 亚当·斯科特 艾玛·罗伯茨 迈克·艾普斯 佐莎·马梅特 吉尔·亨内斯 Wes Meserve 迈克尔·马尔韦斯蒂 乔什·德伦宁 Austin J. Ryan Jennifer Markes 迈克·巴什 Dennis Daniel Ilya Tsymbal Joe Curtin Roe Pacheco
艾瑞克·巴纳 詹妮弗·康纳利 山姆·艾里奥特 乔什·卢卡斯 尼克·诺特 保罗·克塞 卡拉·布欧诺 托德·特森 凯文·兰金 西利亚·维斯顿 迈克·埃尔文 卢·弗里基诺 斯坦·李 雷吉·戴维斯 克雷格·达蒙 杰弗里·斯科特 雷吉娜·麦基·雷德翁 金大贤 达尼爱拉·库恩
迈克尔·J·福克斯 克里斯托弗·洛伊德 莉·汤普森 托马斯·F·威尔森 伊丽莎白·苏 詹姆斯·托根 杰弗里·韦斯曼 凯西·希玛兹科 比利·赞恩 J·J·科恩 查尔斯·弗莱舍 卡萨诺瓦·埃文斯 杰伊·科赫 查尔斯·格拉迪 瑞奇·迪恩·洛根 达琳·沃格尔 李截 弗利
伊万·麦克格雷格 娜塔莉·波特曼 海登·克里斯滕森 克里斯托弗·李 塞缪尔·杰克逊 弗兰克·奥兹 伊恩·麦克迪阿梅德 潘妮拉·奥古斯特 特穆拉·莫里森 吉米·斯密茨 杰克·汤普森 阿梅德·贝斯特 罗丝·伯恩 奥利弗·福德·戴维斯 利安娜·瓦尔斯曼
克里斯蒂安·贝尔 萨姆·沃辛顿 穆恩·布拉得古德 海伦娜·伯翰·卡特 安东·叶利钦 布莱丝·达拉斯·霍华德 科曼 简·亚历山大 迈克尔·艾恩塞德 克里斯·勃朗宁 贝丝·贝利 巴斯特·雷维斯 格雷格·塞拉诺 布鲁斯·麦金托什 特雷瓦·埃迪内 迪兰·科宁 迈克尔·帕帕约翰 克里斯·阿斯沃思 格雷格·普利特 泰瑞·克鲁斯 扎克·麦克格温 艾萨克·卡皮 布兹·萨瑟兰德 大卫·米德桑德 安居尔·尼加姆 罗兰佐·卡伦德 乔·巴齐尔 罗兰德·基金格 布莱恩·斯蒂尔 琳达·汉密尔顿 保罗·J·珀尔特 弗兰克·鲍沃斯
索菲亚·波多拉 艾德·斯克林 克利欧佩特拉·科尔曼 加利·艾尔维斯 安东尼·霍普金斯 查理·汉纳姆 吉娜·马隆 米希尔·赫伊斯曼 寇瑞·斯托尔 杰曼·翰苏 斯图尔特·马丁 裴斗娜 多米尼克·伯吉斯 里安·里斯 阿方索·埃雷拉 雷·费舍尔 弗拉·菲 斯塔兹·奈尔 丹尼埃尔·布鲁吉奥 雷·波特 E·达菲